Potřebujete stabilizovat klíčové kolegy v týmu? Uvažujete o zaměstnaneckých akciích/obchodních podílech? Nový návrh zákona k ESOP to řeší

Zaměstnanecké opční programy (ESOP) se v českém právním prostředí dočkaly dlouho očekávané právní úpravy. Nový návrh zákona, který míří do Senátu a následně k podpisu prezidentem, má ambici vytvořit moderní a daňově předvídatelný rámec pro odměňování zaměstnanců podílem na firmě. Přinášíme přehled hlavních ustanovení návrhu, přechodných pravidel a základní komparaci se zahraničními modely.

Klíčová ustanovení návrhu novely ESOP

1. Definice zaměstnanecké opce / akcie

• Zaměstnaneckou opcí se rozumí příslib, že zaměstnanec získá podíl či akcii společnosti za předem stanovenou cenu.
• Opce musí být nepřevoditelná, poskytnutá zdarma a mít písemnou podobu.
• Společnost má informační povinnost vůči zaměstnanci: musí sdělit tržní hodnotu podílu při poskytnutí i uplatnění opce.

2. Podmínky pro uplatnění opce (tzv. vesting)

• Opci bude možné uplatnit až po minimálně 3 letech trvání pracovního poměru.
• Výjimky: např. změna vlastnické struktury (přechod/převod ≥ 67 % podílů) nebo vstup firmy na burzu (IPO).

3. Daňové zacházení – princip „no tax before cash“

• Hlavní novinkou je odložení zdanění až na okamžik prodeje podílu/akcie.
• Zaměstnanci neplatí daň při poskytnutí ani uplatnění opce, ale až při realizaci výnosu – tedy když obdrží skutečné peníze.

4. Osvobození od sociálního a zdravotního pojištění

• Výnosy z ESOP budou osvobozeny od odvodů pojistného (na straně zaměstnance i zaměstnavatele).
• Výrazné snížení celkového daňového zatížení oproti běžné mzdě.

5. Dobrovolnost režimu a hlášení

• ESOP bude dobrovolným režimem – firmy se samy rozhodnou, zda ho využijí.
• Povinné bude oznámení o vstupu do režimu Finanční správě.

6. Omezení a výluky

• Podmínky na straně firem: max. obrat 2,5 mld. Kč nebo aktiva do 2 mld. Kč.
• Výluky pro obory: např. banky, pojišťovny, auditorské a advokátní kanceláře, daňoví poradci – ty režim využít nemohou.
• Podmínky pro zaměstnance:
  • Příjem z pracovního poměru musí být alespoň 1,2násobek minimální mzdy.
  • Získaný podíl nesmí přesáhnout 5 % základního kapitálu společnosti.

7. Zdanění výnosu při prodeji

• Výnos z prodeje bude zdaněn dle zákona o daních z příjmů.
• Nebude aplikován časový test pro osvobození – osvobození při delším držení se neuplatní.

Přechodná ustanovení a rizika

• Plánovaná účinnost zákona: 1. ledna 2026.
• Od roku 2024 již platí částečné změny, které některé firmy využívají.
• Přechod na nový režim bude vyžadovat jasné určení, zda se na existující programy bude vztahovat nová nebo stará úprava.
• Možné legislativní změny: návrh může být upraven při projednávání v Senátu nebo po připomínkách prezidenta.
• Administrativní náročnost:
  • správné ocenění podílů,
  • evidence opčních práv,
  • oznamovací povinnost,
  • nastavení smluv a interních politik.

Mezinárodní srovnání: jak si český návrh stojí

• USA: ESOP je běžný nástroj – často kombinovaný s odloženým zdaněním a daňovým zvýhodněním zaměstnanců.
• Velká Británie a další evropské země: systémy založené na odkladu zdanění, případně osvobození při splnění podmínek držby.
• Limity pro velikost firem, podmínky vestingu a omezení maximálního podílu zaměstnance jsou běžné i v zahraničních právních úpravách.
• Český návrh reflektuje mezinárodní praxi zejména principem "no tax before cash", ale některé oblasti (např. osvobození po delším držení) zatím chybí.

Jak vám můžeme pomoci?

Zamýšlíte se nad zavedením ESOP ve vaší společnosti? Rádi vám pomůžeme s:

• analýzou vhodnosti režimu dle aktuální právní situace,
• návrhem interní směrnice a pravidel programu,
• vzorovými smlouvami, vesting plány a vymezením práv a povinností zaměstnanců,
• nastavením oznamovací a evidenční povinnosti vůči úřadům,
• komunikací s finanční správou a HR odděleními.

Kontaktujte naši kancelář pro konzultaci. Společně nastavíme váš ESOP tak, aby byl nejen motivační, ale i právně bezpečný.