Společnost s ručením omezeným - "doživotní vězení" pro společníky?!

Nemá-li společník zájem dál ve společnosti setrvávat, může svou účast ukončit v zásadě třemi způsoby: převodem svého obchodního podílu na třetí osobu, dohodou všech společníků nebo zrušením své účasti soudem.

Nelze-li ukončení účasti ve společnosti realizovat prvními dvěma způsoby, má společník možnost, za předpokladu, že budou splněny některé další podmínky stanovené zákonem č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, obrátit se na soud a požádat jej o zrušení své účasti. Úprava tohoto institutu je obsažena v ustanovení § 148 odst. 1 obchodního zákoníku, podle kterého společník nemůže ze společnosti vystoupit, může však, nejde-li o jediného společníka, navrhnout, aby soud zrušil jeho účast ve společnosti, nelze-li na něm spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrval. Obchodní zákoník v žádném ze svých ustanovení nedefinuje, co se rozumí podmínkami, za nichž nelze po společníkovi spravedlivě požadovat setrvání ve společnosti; důležitým vodítkem pro interpretaci tohoto tzv. neurčitého právního pojmu je proto konstantní judikatura Nejvyššího soudu (dále jen "NS"), jež - byť není pramenem českého práva - v praxi slouží jako jakýsi "návod k použití" citovaného ustanovení. V několika rozhodnutích (např. sp.zn. 29 Odo 194/2004, sp.zn. 29 Odo 1257/2006) zaujal NS stanovisko, že tyto podmínky nejsou naplněny např. v případě, kdy - společník bezvýsledně nabídl svůj obchodní podíl ostatním společníkům k odkoupením; valná hromada nedala společníkovi souhlas s převodem obchodního podílu na jiného společníka nebo na třetí osobu; s ohledem na výši svého podílu nemá společník téměř žádný vliv na chod společnosti nebo byl společník odvolán jako jednatel společnosti. V rozhodnutí sp.zn. 29 Odo 389/2005 NS judikoval, že ani nepřekonatelné rozpory mezi společníky, které zcela ochromují činnost společnosti, nejsou důvodem pro zrušení jeho účasti ve společnosti. Typickým příkladem je patová situaci, jež může nastat ve společnosti se dvěma společníky, kteří mají stejné podíly a nedokáží se domluvit. Na základě shora uvedeného si může čtenář položit otázku: Nečiní ze společníka stávající právní úprava "doživotního vězně" společnosti? Všem potenciálním společníkům mohu z vlastní praxe doporučit, aby se raději snažili problémům předcházet, než-li je řešit až následně. Aby tedy při zakládání nebo vstupu do společností přistupovali ke svému členství maximálně zodpovědně, předem konzultovali vlastnickou strukturu a podmínky své účasti ve společnosti s advokátem. Ne nadarmo se totiž říká, že najít si vhodného společníka je mnohdy těžší, než najít si dobrého manžela.

JUDr. Zdeněk Hromádka